前言 2024年4月29日，中国人民银行、国家市场监督管理总局发布《受益所有人信息管理办法》〔2024〕第3号（下称“办法”）。该办法于2024年11月1日实施，要求符合条件的企业通过相关系统完成“受益所有人”备案；针对存量企业，给予1年缓冲期，于2025年11月1日前完成备案。 什么是“受益所有人”？该办法的出台背景是什么？未按要求备案的后果如何？企业应如何依法依规完成备案？本文将针对《受益所有人信息管理办法》的理解与适用展开讨论。 一、出台背景 办法的出台，出自国内外双重金融安全压力与交易效率需要。 （一）从国内角度：提升交易安全与效率，打击非法集资、金融诈骗等 受益所有人可简单理解为最终拥有或实际控制公司或享有企业最终收益的自然人。通过该信息备案制度，更加清晰反映公司主体股权结构、最终控制与受益情况，避免利用多层持股从事违法犯罪活动的情况。 （二）从国际角度：对接反洗钱国际标准 受益所有人的概念源自英美法系下的信托法，是“所有权”和“受益人”分离制度下的概念。美国的FinCEN、英国的《公司法2006》、欧盟的《第六版反洗钱指令》、澳大利亚的AML/CTF Act 2006等，都对这一身份作出不同程度的定义。国际报告包括FSAP, FSSA则指出中国金融体系对所有权数据透明度较低的问题。 （三）对比台湾地区 我国台湾地区也有受益所有人制度，2018年后，依据台湾地区《公司法第二十二條之一資料申報及管理辦法》，所有注册公司需申报实质受益人，但具体门槛（持股比例10%）和资料更新周期（每年三月）等与办法规定有所不同。 二、具体定义 （一）“25%”及“实际控制”标准 根据《受益所有人信息管理办法》第六条，“受益所有人”指自然人，所有直接或间接享有备案主体25%以上股权、股份、合伙权益或收益权、表决权，以及虽未达到“25%”门槛但“实际控制”备案主体的，都属于办法中规定的“受益所有人”。若备案主体确实无法识别任何符合上述条件的自然人，应将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。对于国有独资公司、国有控股公司，应将法定代表人视为受益所有人进行备案。 （二）如何理解“实际控制”？ 实务中自然人股东常通过“一致行动协议”等管理控制公司，此情况下，谁将被定义为“受益所有人”？依据办法第六条，这属于“通过协议方式联合对备案主体行使控制”这一事实，协议主体将落入标准3。具体而言，需评估一致行动人协议是软约束还是实际控制，若约定所有协议主体对章程重大事项共同否决，则所有主体拥有共同控制权，均落入“联合实际控制”事实，应予备案；若协议仅明确授权某一主体压倒性比例表决权，其他人明确无控制力，则其他人可能未落入“受益所有人”标准。 （三）哪些企业强制要求备案？ 并非所有企业都需强制备案。根据办法第二、三条，小规模（出资额1000万元以下）且全自然人股东/合伙人的公司，可以“承诺豁免备案”，前提是不存在其他获益或控制情形。 （四）填报细节 对于未达到强制备案标准且符合“承诺豁免”情形的企业，在相关系统中阅读“承诺书”后勾选确认即可；对于需备案的企业，根据规则理解与我们的实务经验，在系统中需要比对三档识别标准（办法第六条），按照标准1、标准2、标准3的优先顺位对被填报人进行分类。换言之，如果自然人已满足了标准1，则应直接按标准1进行备案；只有在不满足标准1时，才考虑标准2和标准3。同时，若某一自然人落入多重标准，则需按照不同标准分别备案，注意避免遗漏填报。 三、未依规备案后果 （一）对公司 若未及时或如实申报，依据该办法第十四条及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十三条，对公司最高处罚额度为“5 万元以下罚款”。但实务中存在其他风险。例如，企业若需变更银行账户信息或有融资需求，银行可能会要求补充填报受益所有人信息，因此，未及时填报或信息不完整，则有可能影响企业开设、变更银行账户，或被信用评估为信息薄弱。此外，低透明度还可能影响企业年报、监管检查等。若系合规或法定代表人的管理失职，还可能涉及行政法律责任。 （二）对自然人 办法并未明确规定针对个人的处罚方式。不过，在办法征求意见阶段，历史文件即征求意见稿第十五条曾采取“违反本办法的，中国人民银行、市场监督管理部门按照《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等有关法律法规处罚”的表述。且原名称采“《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（（草案公开征求意见稿）》”，对比现行有效的表述，对象从“市场主体”扩大至“备案主体”，可见监管范围的考量。 结语 综上，自11月1日起，《受益所有人信息管理办法》全面落地，企业登记透明化进入新阶段。备案不仅是一次性合规动作，更关乎后续信贷、投融资及监管风控。建议企业尽快核查股权链与控制关系，确保申报真实、完整、可追溯，深入理解信息披露与控制链识别要求，在公司治理与市场监管双轨下稳健前行。 特别声明 本文内容、观点仅供参考交流之用，不代表君伦律师事务所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请私信留言沟通授权事宜，并于转载时在文章开头处注明来源。未经本所书面授权，不得转载或使用该等文章中的任何内容。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与本所联系。
