一人公司因股东单一、治理结构简化，其财产与股东财产是否独立，直接关系到股东能否以“有限责任”规避债务。实践中，如何判断一人公司与股东存在财产混同？新《公司法》下，股东举证到何种程度才能免除连带责任？本文君伦律师结合安徽省黄山市中级法院2025年的最新判例为您详解。
一、案情回顾
乙公司是甲公司设立的全资子公司（一人公司），丙公司是甲公司的另一全资子公司，三者为关联公司。
2017年，甲公司中标铁路工程后，将部分工程交由乙公司施工，并安排乙公司与安徽某某公司签订《水泥买卖合同》，约定由安徽某某公司供应水泥。后因货款拖欠，安徽某某公司诉至法院，生效判决确认乙公司需支付货款、保证金及利息等共计421万余元。因乙公司无财产可供执行，安徽某某公司转而起诉甲公司（一人股东）及丙公司（关联公司），主张：
1.甲公司作为乙公司的唯一股东，与乙公司财产混同，应承担连带责任；
2.丙公司与乙公司业务、财产混同，应共同承担连带责任。
案件审理中，甲公司提交了2017-2020年度审计报告，但未披露其与乙公司的资金往来明细；乙公司、丙公司也提交了审计报告，显示各自实缴资本及与甲公司的应收/应付账款总额，但未细化资金往来。此外，安徽某某公司指出，丙公司曾背书600万元汇票给安徽某某公司，而乙公司与丙公司就该汇票归属产生争议，安徽某某公司认为两公司财产混同。
二、法院判决
一审法院认为：
·甲公司作为乙公司的唯一股东，提交的审计报告未披露与乙公司的资金往来明细，无法证明财产独立，应承担连带责任；
·丙公司与乙公司经营场所、经营范围、人员不同，审计报告证明财务相对独立，单次600万元汇票归属争议不足以认定财产混同，故丙公司不承担责任。
二审法院维持原判，进一步明确：
·甲公司提交的审计报告未细化关联资金往来，未完成财产独立的举证责任；
·丙公司与乙公司虽为关联公司，但无证据证明人员、业务、财产长期混同，单次交易争议不构成人格混同。
三、以案说法
本案核心在于一人公司财产混同的举证标准及关联公司人格混同的认定边界，结合新《公司法》可从三方面理解：
1.一人公司股东的举证责任更严格
新《公司法》第二十三条明确，一人公司股东需证明公司财产独立于自身财产，否则承担连带责任。此处的“证明”不仅要求形式上有审计报告，更需内容实质完整——需披露股东与公司之间的资金往来、关联交易明细、财务制度独立性等。仅提供年度审计报告而未说明关联资金流向，或审计报告存在遗漏（如未体现重大债务），一般视为未完成举证。
本案中，甲公司提交的审计报告无法披露与乙公司的具体资金往来明细，从内容上无法证明乙公司的财产独立于甲公司，故甲公司应当承担举证不能的法律后果，因此被法院认定为双方之间存在财产混同。
2.关联公司人格混同需“多维度混同”
不同于一人公司，关联公司（如本案丙公司与乙公司）一般需满足“人员混同（高管交叉任职）、业务混同（经营范围重合、业务不分）、财产混同（资金随意调用、财务账簿不分）”，且导致债权人利益受损，才能认定人格混同。
本案中，乙、丙两公司经营场所、人员、经营范围不同，虽有单次汇票归属争议，但事后已通过抹账说明厘清并记账，未达到“财产无法区分”的程度，故不构成混同。
3.审计报告的证明力需实质审查
审计报告是证明财产独立的重要证据，但需满足“时效性（年度终了后及时出具）、完整性（披露关联交易）、真实性（可追溯原始凭证）”。诉讼中补做的审计报告、未附原始凭证的报告，或未回应债权人提出的混同疑点（如资金异常流转），均可能不被采信。
本案中，丙公司与乙公司提交了案涉合同履行期限的审计报告，法院认为其在一定程度上证明了双方财产不存在混同的情况。因此安徽某某公司所举证据不足以证明乙公司与丙公司存在法人人格混同而丧失独立人格，其主张丙公司承担连带责任的主张不能成立。
而甲公司本应承担证明乙公司财产独立于其自身财产的证明责任，但甲公司提交的其2017-2020年度审计报告及乙公司提交的审计报告中均未披露甲公司与乙公司的资金往来明细以反映两公司的财产界限。此外，甲公司在本案中提交的山西勤德会计师事务所出具的《关于甲公司与乙公司财务独立性鉴证报告》中，未对案涉合同履行期间的公司财务独立性进行鉴证，亦未披露其与乙公司之间的往来情况，甲公司所举证据不足以证明其财产独立于乙公司，因此甲公司主张不承担连带责任的上诉理由被法院驳回。
四、风险提示
对一人公司股东而言:
①需严格建立独立的财务管理制度，明确区分公司账户与股东个人账户，杜绝资金混用或随意调拨的情况。
②同时，应在每个会计年度终了后及时委托第三方审计机构出具年度审计报告，报告中需详细披露股东与公司之间的关联交易、资金往来明细等关键信息，确保财务记录的完整性与透明度。
③此外，还需妥善留存银行流水、业务合同、记账凭证等原始财务凭证，以便在面临举证时能够清晰说明公司财产与股东个人财产的边界，避免因举证不足被认定为财产混同。
对债权人来说:
①在与一人公司开展交易前，可主动要求公司股东提供近期的财务审计报告，重点核查报告中关于公司与股东财产独立性的披露内容，提前评估交易风险。
②若在交易过程中发现公司与股东存在资金混同的迹象，如股东代公司支付货款、公司资金无合理理由转入股东个人账户等，应及时收集并留存相关证据。
③当需要主张关联公司承担责任时，需从人员、业务、财产等多维度收集证据，例如关联公司是否存在高管交叉任职、经营范围高度重合、业务往来不分彼此，或者资金随意调用、财务账簿混乱等情况，以此证明关联公司存在人格混同。
对关联公司而言:
①在开展业务往来时，应签订书面合同明确双方权利义务，避免因业务流程不规范导致责任边界模糊。
②关联公司之间的资金往来需基于合理的商业理由，每笔交易都应及时进行账务处理并留存完整凭证，杜绝无依据的“代收代付”或资金随意划转。
③同时，应定期委托审计机构对各自财务状况进行审计，通过规范的财务报告清晰区分各自财产，维护法人人格的独立性，避免因财产边界不清被认定为人格混同而承担连带责任。
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相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》（2023年修正）
第二十三条第一款 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》法〔2019〕254号
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；（5）过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十条 作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。
（案例来源：安徽省黄山市中级人民法院（2025）皖10民终12号民事判决书）
